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規程02：取締役会規程
第1章 総則
第1条（目的）
本規程は、規程01：定款 第18条に基づき、当社の取締役会の運営、審議、決議、報告並びに権限に関する基準を定め、適正かつ効率的な職務執 行及びコーポレート・ガバナンス（内部統制）の確立を図ることを目的とする。
第2条（構成）
取締役会は、すべての取締役をもって構成する。
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
代表取締役以外の取締役のうち、会社の業務を執行する取締役として取締役会が別に選定した者を、業務執行取締役とする。選定及び解職は、取締役会の決議による。
第3条（職務および権限）
取締役会は、次の職務を行う。
当社の基本経営方針、事業計画、並びに重要な業務執行の決定
取締役の職務の執行の監督
代表取締役及び役付取締役の選定及び解職
社内諸規程の制定、改定及び廃止の承認
第4条（関係規程との関係）
取締役会における重要事実の審議およびインサイダー情報の管理については、規程36：インサイダー取引防止規程 に従う。
職務権限の委任及び稟議決裁基準については、規程09：職務権限規程 及び 規程10：稟議規程 の定めるところによる。
役員と当社との間の利益相反取引の承認については、規程38：関連当事者取引管理規程 の規定を適用する。
取締役会議事録及び添付資料の保存については、会社法第371条第1項の定めるところにより、規程30：文書管理規程 に従い10年間保存とする。
第2章 開催および招集手続
第5条（開催の種類）
取締役会は、定期取締役会及び臨時取締役会の2種とする。
定期取締役会は、毎月1回開催する。
臨時取締役会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
(1) 招集権者が必要と認めたとき
(2) 招集権者以外の取締役から、会議の目的である事項を示して開催の請求があったとき
(3) 監査役から、法令の定めに従い開催の請求があったとき
(4) 内部通報の発生（規程37：内部通報規程）、重大なリスクの発生（規程35：コンプライアンス・リスク管理規程）、又は反社会的勢力からの不当要求（規程39：反社会的勢力対応規程）等があったとき
第6条（招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第7条（招集手続）
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく取締役会を開催することができる。
第3章 審議および決議
第8条（決議要件）
取締役会の決議は、議決権を行使することができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第9条（特別利害関係人の排除）
取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、当該事項の議決に加わることができない。また、当該取締役は、議決権の数に算入しない。
第10条（決議および審議事項）
取締役会において審議及び決議すべき事項は、次に掲げるとおりとする。
1. 経営に関する重要事項
(1) 株主総会の招集、日時、場所及び目的事項（付議議案）
(2) 中長期経営計画、年度予算（規程21：予算管理規程）の承認及び改定
(3) 決算書、計算書類及びその附属明細書、並びに事業報告の承認
(4) 定款の変更、会社の解散、合併、会社分割、事業譲渡等の提案
(5) 重要な社内規程の制定、改定及び廃止
2. 人事および組織に関する事項
(1) 代表取締役、専務取締役、常務取締役等の役付取締役の選定及び解職
(2) 執行役員の選任及び解任、職務分掌の決定
(3) 役員報酬の配分基準の決定（株主総会決議の範囲内）
(4) 組織の設置、統廃合等の変更（規程07：組織規程）
3. 財産および投資に関する重要事項
(1) 重要な資産（土地、建物、車両、検証用船舶「carota」等）の取得、処分及び担保設定（規程18：固定資産管理規程）
(2) 多額の借入、並びに重要な債務保証
(3) 重要なソフトウェア開発投資及び知的財産の譲渡・処分（規程51：ソフトウェア・知的財産管理規程）
(4) 関連当事者（役員・主要株主等）との取引の承認（規程38：関連当事者取引管理規程）
第4章 報告事項および議事録
第11条（取締役会の報告事項）
代表取締役及び業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
第12条（議事録）
取締役会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成する。
議事録には、開催日時、場所、出席した取締役及び監査役の氏名、議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項を記載または記録する。
出席した取締役及び監査役は、前項の議事録に署名若しくは記名押印、または電子署名をし、会社法第371条第1項の定めるところにより本店に10年間保存（規程30：文書管理規程）する。
附則
第1条（施行日）
本規程は、2026年9月1日より施行する。
第2条（改定）
本規程の改定は、取締役会の決議による。



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