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規程04：役員規程
第1章 総則
第1条（目的）
本規程は、定款の規定に基づき、当社の役員（取締役及び監査役をいう。以下同じ。）の身分、任免、職務、評価、報酬、並びに服務に関する事項を定め、役員の責任と権限を明確にするとともに、適正かつ効率的なコーポレート・ガバナンス（内部統制）の推進を図ることを目的とする。
第2条（適用範囲）
本規程は、当社のすべての取締役及び監査役に適用する。ただし、非常勤役員、社外役員、並びに執行役員については、本規程に定めるもののほか、別に定める個別の契約または規程の定めを優先または準用することがある。
第3条（関係規程との関係）
1. 取締役会の運営、権限、及び審議事項については、規程02：取締役会規程の定めに従う。
2. 役員と当社との間の取引及び利益相反の防止については、規程38：関連当事者取引管理規程の規定を適用する。
3. 役員の業務執行における決定権限及び承認手続については、規程09：職務権限規程及び規程10：稟議規程の定めによる。
4. 役員による検証用船舶「carota」の利用手続及びログ提出義務については、規程50：検証用船舶管理および運用要領の定めに従う。
5. 役員に関する文書、任免記録、及び報酬算定記録の保存については、規程30：文書管理規程に従い永久保存または指定の期間保存する。
第2章 選任、解任および任期
第4条（選任および資格条件）
1. 役員は、株主総会の決議によって選任する。
2. 役員を選任するにあたっては、あらかじめ規程39：反社会的勢力対応規程に基づく事前チェックを行い、反社会的勢力と何らかの関係を有する者を選任してはならない。
3. 法令の定める欠格事由に該当する者は、当社の役員となることができない。
第5条（任期）
1. 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 補欠または増員により選任された役員の任期は、前任者または他の在任役員の任期の満了する時までとする。
第6条（解任および退任）
1. 役員は、株主総会の決議によっていつでも解任することができる。
2. 役員が次の各号のいずれかに該当するときは、任期中であっても退任する。
  (1) 辞任（当社に対する書面による通知）
  (2) 死亡
  (3) 破産手続開始の決定または後見開始の審判を受けたとき
  (4) 会社法その他関係法令に定める欠格事由に該当したとき
第3章 職務および善管注意義務
第7条（善管注意義務および忠実義務）
1. 役員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議、及び社内諸規程を遵守し、当社のために善良な管理者の注意をもって、忠実にその職務を遂行しなければならない。
2. 役員は、職務の遂行にあたり、会社の社会的信用及び企業価値の維持・向上に努めなければならない。
第8条（競業避止および利益相反取引の制限）
1. 取締役は、取締役会の承認を得なければ、自己または第三者のために当社の事業の部類に属する取引を行うことができない。
2. 取締役が当社と取引を行い、または当社と取締役との間で利益相反が生じる取引を行う場合は、あらかじめ取締役会の承認を得なければならない（規程38：関連当事者取引管理規程）。
3. 前2項の取引を行った取締役は、遅滞なく当該取引に関する重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
第9条（資産の適正運用および私的流用の禁止）
1. 役員は、当社の固定資産（車両、不動産、検証用船舶「carota」等）、知的財産、資金、及びその他の経営資源を、会社事業の目的外または自己若しくは第三者の私的利益のために利用してはならない。
2. 役員が当社の資産（carota等）を利用する場合は、技術検証及び採用活動における技術ブランディング・広報等の正当な業務目的に限定し、必ず事前に所定の申請を行い、客観的な運用ログ及び成果物（写真、記事、報告書等）を残さなければならない（規程50：検証用船舶管理および運用要領）。
第4章 役員報酬および退職慰労金
第10条（役員報酬の体系および決定手続）
1. 役員報酬は、月額の基本報酬、及び業績連動報酬（または役員賞与）等をもって構成する。
2. 役員報酬の総額は、株主総会の決議により決定する。
3. 各役員の報酬額の内訳および決定方法については、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会の決議（または取締役会から委任を受けた代表取締役）により決定する。
第11条（報酬決定の評価基準）
役員報酬の算定にあたっては、会社の業績、経営環境、当該役員の職務遂行実績、貢献度、並びに配下部門の成果及び内部統制の確立状況等を総合的に勘案して決定する。
第12条（役員退職慰労金）
当社は、株主総会の承認を得た場合に限り、退任した役員に対し役員退職慰労金を支給することができる。その算定基準及び支給方法については、規程49：役員退職慰労金規程 に定める。
第5章 服務および責任
第13条（秘密保持義務）
1. 役員は、在任中はもちろん退任後においても、職務上知り得た当社の業務上の秘密、技術情報、未公表の決算情報、個人情報、並びにインサイダー情報を漏洩し、または自己若しくは第三者の利益のために利用してはならない。
2. 役員がインサイダー情報を保有している場合は、規程36：インサイダー取引防止規程に基づき自社株の売買等を行ってはならない。
第14条（損害賠償責任）
役員がその任務を怠り、当社または第三者に損害を与えたときは、法令の定めるところに従い、当社または第三者に対して損害賠償責任を負う。
附　則
第1条（施行日）
本規程は、2026年9月1日より施行する。
第2条（改定）
本規程の改定は、取締役会の決議による。



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